Umowa zlecenie jest umową pozornie prostą, jednakże z tym rodzajem umowy związanych jest wiele zagadnień prawnych, z którymi ze względu na przemożne znaczenie ekonomiczne, jakie umowa zlecenie odgrywa w polskim obrocie – warto się zapoznać.
Umowa zlecenie jest umową nazwaną (czyli taką, która została uregulowana w Kodeksie cywilnym). W polskim Kodeksie cywilnym umowę zlecenie regulują art. 734-751 k.c.
Zgodnie z treścią tych regulacji, przez zawarcie umowy zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. Umowa zlecenie jest umową dwustronnie zobowiązującą – oznacza to, że na zobowiązania przyjmującego zlecenie, przypadają określone obowiązki dającego zlecenie.
W doktrynie i orzecznictwie nie wzbudza wątpliwości fakt, iż umowa zlecenie może mieć formę zlecenia nieodpłatnego. Warto jednak mieć na uwadze, że art. 735 k.c. wprowadza dyspozytywną regułę odpłatności. Co to oznacza w praktyce? Otóż co do zasady, jeżeli nic w określonym staniem faktycznym nie sugeruje nieodpłatności umowy, to należy przyjąć, że zlecenie jest odpłatne.
Odstępstwo od dyspozytywnej reguły odpłatności może wynikać z treści umowy lub z okoliczności towarzyszących jej zawarciu. Może to być na przykład stała praktyka między stronami bądź bliska relacja stron wynikająca z więzi rodzinnych, połączona ze znikomym nakładem wysiłku wymaganego od przyjmującego zlecenie.
Wysokość wynagrodzenia może oczywiście wynikać z treści umowy, niekoniecznie w postaci konkretnej sumy pieniężnej (np. 1000 zł). Wystarczające dla ustalenia wysokości wynagrodzenia będzie wskazanie przez strony podstawy do jego ustalenia (np. stawki godzinowej).
Wysokość wynagrodzenia może także wynikać z obowiązującej taryfy. W szczególności za taryfę można uznać zastosowanie art. 8a ust. 2 ustawy o minimalnym wynagrodzeniu za pracę. Skutkiem zastosowania wyżej wspomnianego przepisu będzie podwyższenie wynagrodzenia zleceniobiorcy do minimalnej stawki godzinowej, w razie, gdyby umowa określała je na poziomie niższym!
W niektórych przypadkach, zleceniobiorcy należeć się będzie wynagrodzenie odpowiadające wykonanej pracy. W takiej sytuacji niezbędne będzie uwzględnienie ilości poświęconego czasu i stopnia skomplikowania sprawy.
Stronami umowy zlecenia są:
Strony umowy nie muszą posiadać w zasadzie żadnych specjalnych kwalifikacji podmiotowych. Oznacza to, że co do zasady przyjmującym, jak i dającym zlecenie może być każdy podmiot prawa cywilnego. Należy jednak pamiętać, że w konkretnych stosunkach prawnych, przepisy szczególne mogą wymagać od którejś ze stron na przykład posiadania specjalnych kwalifikacji zawodowych przez zleceniobiorcę.
Kwestia zawarcia umowy zlecenia unormowana jest przez ogólne przepisy Kodeksu cywilnego, które dotyczą zawierania umów. Zgodnie z tymi przepisami, forma zawarcie tej umowy jest dowolna, ponieważ nie wymagają one żadnej szczególnej formy – umowa taka może być zawarta nawet w sposób dorozumiany. Powyższa zasada może jednak ulegać ograniczeniu, kiedy zlecenie związane jest z pełnomocnictwem, dla którego wymagana jest forma szczególna.
W praktyce najczęściej spotykanym sposobem zawarcia umowy zlecenia jest tryb ofertowy, polegający na złożeniu oferty i jej przyjęciu. Umowa zlecenia może być także zawarta w drodze negocjacji lub przetargu.
Umowa zlecenia ustaje przede wszystkim wskutek:
Jeżeli w treści umowy strony nie zawarły odmiennego postanowienia, to dający zlecenie może wypowiedzieć tę umowę w każdym czasie. W takiej sytuacji powinien jednak zwrócić zleceniobiorcy wydatki, które ten poniósł w celu wykonania tego zlecenia albo uiścić na jego rzecz część wynagrodzenia odpowiadającego jego dotychczasowym czynnościom (w przypadku odpłatnego zlecenia). Jeżeli wypowiedzenie nastąpiłoby bez ważnego powodu, to dający zlecenie powinien ponadto naprawić szkodę, jaką poniósł zleceniobiorca.Przyjmujący zlecenie także jest uprawiony do wypowiedzenia umowy w każdym czasie (oczywiście, jeżeli umowa nie stanowi inaczej). Musi mieć jednak na uwadze, że przy wypowiedzeniu odpłatnego zlecenia bez ważnego powodu, będzie odpowiedzialny za ewentualnie powstałą szkodę. Ponadto zleceniobiorca nie będzie mieć roszczenia o zwrot wydatków i częściowe wynagrodzenie.
W przypadku umowy zlecenia co do zasady to zleceniobiorca decyduje o sposobie wykonania umowy, chyba że treść umowy nakłada na niego w tym aspekcie ograniczenia. Należy także pamiętać o uprawieniu zleceniodawcy do udzielania zleceniobiorcy wiążących wskazówek i ich zmieniania.
Zleceniobiorca jest uprawniony do odstąpienia od wskazanego przez zleceniodawcę sposobu wykonania zlecenia, gdy:
Zleceniobiorca powinien udzielać zleceniodawcy wszelkich istotnych wiadomości o przebiegu zlecenia, a po jego wykonaniu zleceniobiorca powinien (lub po wcześniejszym rozwiązaniu umowy) złożyć stosowne sprawozdanie. Ponadto zleceniobiorca zobowiązany jest do wydania zleceniodawcy wszystkiego, co przy wykonywaniu zlecenia dla niego uzyskał.
Zleceniodawca natomiast zobowiązany jest do niezwłocznego zwrotu wszelkich wydatków, które zleceniobiorca poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, a także do zwolnienia zleceniobiorcy od zobowiązań, które zaciągnął on w imieniu własnym. W kontekście wydatków związanych z prawidłowym wykonaniem zlecenia przyjmuje się, że zleceniodawca na żądanie zleceniobiorcy powinien wypłacić mu odpowiednią zaliczkę pieniężną związaną z tymi wydatkami.
Fundamentalną cechą umowy zlecenia jest wzajemne zaufanie stron, które wyraża się w zasadzie osobistego spełnienia świadczenia przez zleceniobiorcę. Zasada ta nie ma jednak charakteru absolutnego, gdyż zgodnie z obowiązującymi przepisami zleceniobiorca może powierzyć wykonanie zlecenia osobie trzeciej, jeżeli:
Zleceniobiorca musi jednak pamiętać, że w sytuacji uprawnionego powierzenia zlecenia osobie trzeciej, zobowiązany jest do niezwłocznego zawiadomienia zleceniodawcy o tym fakcie oraz o danych kontaktowych tej osoby.
Umowa zlecenia jest umową cywilnoprawną uregulowaną przez przepisy Kodeksu cywilnego i nie mają do niej zastosowania regulacje Kodeksu pracy. Z uwagi na to stosunek prawny łączący strony umowy zlecenia będzie opierać się przede wszystkim na treści zawartej umowy.
To, co najbardziej odróżnia umowę o pracę od umowy zlecenia, to fakt, iż umowy zlecenia nie charakteryzują typowe dla stosunku pracy cechy, jakimi są:
Ponadto zleceniobiorca musi mieć na uwadze, że umowa zlecenia nie chroni interesów pracownika tak jak umowa o pracę. Zleceniobiorcy nie będzie przysługiwać zatem urlop wypoczynkowy, chorobowe, dodatki za pracę w godzinach nadliczbowych i inne świadczenia charakterystyczne dla stosunku pracy.
Umowa B2B (Business to Business) to umowa zawierana między dwoma przedsiębiorcami. W przeciwieństwie do umowy zlecenia, która jest umową cywilnoprawną, umowa B2B dotyczy często stosunków gospodarczych i może mieć różne formy, w tym umowy sprzedaży, umowy o świadczenie usług, czy umowy o dzieło.
